1911年10月10日，武昌起义的枪声打破了北京紫禁城往日的宁静。为了对付武昌起义，在武汉三镇被起义军攻占的第二天，清政府即命令陆军大臣荫昌率领由部分北洋新军组成的第一军，日夜兼程地南下镇压武昌起义；另一部分北洋新军组成第二军，在军咨府正使冯国璋统领下，作为预备队，听候调遣。这些北洋新军都是袁世凯一手编练的，当然不会听从荫昌的指挥，所以军队的行动非常迟缓。内阁总理大臣奕劻和协理大臣那桐、徐世昌感到形势的严重，一再上奏清廷，要求再起用袁世凯。帝国主义列强也竭力催促清政府重用袁世凯。在这内外一片“非袁莫属”的叫嚷声中，摄政王载沣不得不在 10月14日颁布谕旨，授予袁世凯湖广总督，兼督办“剿抚”事宜，负责指挥湖北全省的军队和各路援军。老奸巨猾的袁世凯认为湖广总督的职权太小，便以“足疾未愈，难肩重任”为借口，拒绝了清政府的这一任命。

袁世凯不出山，北洋新军当然不肯卖力。起义军的不断进攻和北洋新军的溃退，给袁世凯抓到与清政府讨价的好机会。清朝的达官贵人，川流不息地进出河南彰德洹上村袁府。

荫昌由于指挥不动冯国璋等人统率的北洋新军，也特地跑到袁府去“促驾”。冯国璋专程去彰德晋见老上司，袁世凯要他慢慢走，等等看，不宜立即采取军事行动。10月 20日，皇族内阁的协理大臣徐世昌奉命到袁府探听价码，袁世凯提出六条要求，其中最重要的就是组织责任内阁、授予他指挥水陆各军及军队编制的全权和供给充足的军费。袁世凯还让徐世昌转告清廷当权者，当年说我袁某人有“足疾”，把我赶下台。

现在，不答应这些条件，就别想我袁某的“足疾”会好起来。

袁世凯稳坐钓鱼台漫天要价，帝国主义列强连忙帮腔，它们抱怨清政府不该只给袁世凯一个总督职位，而应让他出来组织内阁。在内外的压力下，清政府于10月27日发出 “上谕”，授予袁世凯钦差大臣，节制前线水、陆各军的权力。

袁世凯本想要足了价钱再出山，但由于革命形势发展迅速，使他也不安起来了。于是，他表示接受钦差大臣的任命。

10月30日，他从彰德老家赶到信阳，立即指令冯国璋加速进攻。11月2日，北洋军攻下汉口，革命军被迫退守汉阳。

11月1日，清廷宣布解散皇族内阁，改任袁世凯为内阁总理大臣，要求袁尽快回京筹组所谓“责任内阁”。袁世凯于11月13日到达北京，16日组织了新内阁。不久，袁世凯又在帝国主义列强的支持下，迫令摄政王载沣辞职，退居藩邸。

就这样，清政府的军政大权全部落到了袁世凯手中。

袁世凯在同清政府讨价的同时，又积极拉拢军政府都督黎元洪，提议双方停战， “和平了结”。11月2日，清军攻占汉口后，袁世凯又提出立即进行和谈。头两次谈判，因袁世凯一方坚持君主立宪而破裂。11月27日，清军攻陷汉阳，威胁武昌。在英国驻华公使朱尔典的调停下，南北双方同意和议。南方代表伍廷芳和北方代表唐绍仪从12月18 日到31日在上海举行了五次会谈。主要问题是实行君主立宪还是民主共和。在这个问题上，袁世凯本无成见，他的目的只是窍取政权。所以，当他12月27日接到在上海的谈判代表唐绍仪关于“不承认共和，即无法开议”的电报时，喜出望外，当天就要求清廷召集宗室王公，对国体问题表态。在28日的御前会议上，清廷被迫同意召开国会讨论国体问题。31日，南北双方决定1912年1月8日在上海召开国民会议。至此，议和谈判似乎即将告成，袁世凯深表满意，准备爬上临时大总统的宝座了。

就在这时，南方各省代表决定在南京成立临时政府，推举孙中山为临时大总统，使袁世凯受到猛烈的一击。在“南北议和”的策略受挫后，袁世凯又使出了“抢夺临时大总统”的策略。帝国主义列强也对革命党人施加压力。

面对国内外反动势力的战争叫嚣和鼓噪，孙中山无法顶住中外反动势力的压迫，也无力冲破革命阵营内部妥协势力的包围，被迫于1912年1月15日致电和谈代表伍廷芳，要他转告袁世凯，“如清帝实行退位，宣布共和，则临时政府决不食言，文即可正式宣布解职”。

野心勃勃的袁世凯见大总统的宝座可以抢到手，便马上转手利用革命的威势向清廷 “逼宫”。1月16日，袁世凯率全体阁员上奏，要求皇太后和皇上召集皇族密开会议，统筹全局，速定方针。隆裕太后接到奏折后，即于17日和18日连开皇族御前会议讨论。在会上，只有奕劻和溥伦等少数人赞成共和，良弼、铁良、载沣等多数人极力反对，争吵不休。袁世凯得此消息，一面上奏折进行威吓和引诱，说革命军势力很大，如长此拖延，皇室指日可灭；如不赶快赞成共和，则优待皇室的条件就不一定有保证了；一面派赵秉钧、胡惟德和梁士诒为代表，列席隆裕太后19日召开的第三次御前会议，在会上进行威逼和诱骗。赵秉钧秉承袁世凯的意旨，提出了一个方案，主张同时取消南京临时政府和北京君主政府，在天津另组一个统一政府。袁世凯本想以这种方法达到既迫清帝退位，又推倒南京临时政府的目的，由他独掌大权。袁世凯这个一箭双雕的把戏，结果弄巧成绌，清朝的王公贵族几乎一致反对，连溥伦也站到了反对共和的王公贵族一边。良弼等“宗社党”分子在会后积极活动，准备组织新内阁，取代袁世凯。

南京临时政府也反对袁世凯一伙提出的在天津组阁的方案，立即打电报给袁世凯，提出四项条件：一、清帝退位，放弃一切主权；二、清帝不得干预临时政府组织事宜；三、临时政府地点须在南京；四、孙总统须俟列国承认临时政府，国内改革成功，和平确立，方行辞职；袁世凯在孙总统解职以前，不得干预临时政府一切之事。1月22日，孙中山又发表声明：“文前此所云于清帝退位时，即辞临时大总统之职者，以袁世凯断绝清政府一切关系，而为中华民国之国民，斯时乃可举袁为总统也。”并且把南北议和的真相公诸全国。贵族少壮派看到孙中山的声明后，对袁世凯更加愤恨，指责袁世凯欺负孤（指宣统皇帝）寡（指隆裕太后），甘当王莽后裔。

阴险狡诈的袁世凯没想到竟两面受挫，十分狼狈。他为摆脱窘境，立即在暗中加紧， “逼宫”的步伐。在袁世凯的授意下，不少省督和驻外官员纷纷电奏，要求清廷实行共和。1月26日，良弼在回家途中又被革命党人彭家珍炸死，更使王公贵族惶惶不安。1月 29日和30日，清廷连开御前会议，决定“逊位”以取得优待条件。隆裕太后在无可奈何的情况下，于2月3日授予袁世凯全权，要他同南京临时政府磋商退位条件。袁世凯于当天打电报催伍廷芳将优待清室条例速定下来。

2月5日，南京参议院通过优待条例和张謇起草的《清帝退位诏书》。

经过南北双方的多次磋商，于2月9日确定了“优待条件”八项，规定清帝退位后，其尊号仍存不废，中华民国以待各外国君主之礼相待；退位后的清帝费用每年400万元，由中华民国拨给；清帝暂住紫禁城，日后移居颐和园，侍卫人员照常留用；其宗庙陵寝，由中华民国酌设卫兵妥慎保护；其奉安典礼，仍如旧制，所有实用经费由中华民国支付；其原有之私产，由中华民国负责保护等。隆裕太后接受了这些“优待条件”，于2月12 日（清宣统三年十二月二十五日）颁发《清帝退位诏书》，宣布清帝逊位。

清帝逊位，宣告了在中国大地实行了2000多年的封建帝制的结束。但由于帝国主义列强的支持和软弱的资产阶级革命派的妥协退让，使大地主大买办阶级的政治代表袁世凯的篡权活动得到初步实现。2月14日，孙中山向南京临时参议院提出辞去临时大总统职（4月1日正式解职）。2月15日，南京临时参议院选举袁世凯为中华民国临时大总统（3月10日在北京宣誓就职），执掌了全国大权，中国半殖民地半封建的社会性质并没有改变。